Suunnitteletko osakeyhtiösi lopettamista? Osakeyhtiö on oikeushenkilö, jonka vastuut ja velvollisuudet eivät katkea liiketoiminnan loppumiseen. Tämän vuoksi yritystoiminnan lopettamista kannattaakin suunnitella ennakoivasti ja tarvittaessa olla yhteydessä yritysjuridiikan asiantuntijaan, jotta säästyy mahdollisilta turhilta kustannuksilta.
Mikä on osakeyhtiön selvitysmenettely?
Käsittelemme tässä blogissa osakeyhtiölain 20. luvussa säädettyä vapaaehtoista purkamista eli selvitysmenettelyä. Yhtiön purkaminen selvitysmenettelyn kautta on sopiva vaihtoehto, jos yrityksellä on enemmän varoja kuin velkoja.
Ero toiminnan lopettamisen ja yhtiön purkamisen välillä
Ilmoitus verottajalle toiminnan loppumisesta ei ole sama asia kuin yhtiön purkaminen. Osakeyhtiön ja sen vastuuhenkilöiden vastuut jatkuvat ilmoituksen jälkeenkin, ja yhtiön on normaalisti laadittava kirjanpito ja rekisteröitävä tilinpäätökset jokaiselta tilikaudelta.
Kaupparekisteristä poistaminen ei vastaa purkamista
Tilinpäätöstietojen ilmoittamisvelvollisuuden tai muiden ilmoitusvelvollisuuksien laiminlyönnistä johtuva kaupparekisteristä poistaminen ei vastaa purkamista ja poista vastuita. Kaupparekisteristä poistaminen pikemminkin jättää yhtiön tilaan, jossa vastuukysymykset voivat osoittautua entistä haastavimmiksi.
Milloin osakeyhtiö kannattaa lopettaa?
Onnistunut ajoitus purkamiselle säästää aikaa ja rahaa. Yhtiön on lain mukaan laadittava tilinpäätös koko selvitystilan ajalta. Tämän vuoksi kirjanpito ja mahdollinen tilintarkastus saatetaan vaatia usealta tilikaudelta, mikäli tarvittavia toimia ei voida ajoittaa yhdelle tilikaudelle.
Selvitysmenettelyn kesto ja aikataulu
Selvitystila kestää arviolta vähintään 4-6 kuukautta. Lain vaatima julkinen haaste velkojille on julkaistava viimeistään 3 kuukautta ennen julkisen haasteen määräpäivää. Lisäksi selvitystilan kestoa arvioitaessa on syytä ottaa huomioon Patentti- ja rekisterihallitukselle tehtävien ilmoitusten käsittelyajat, joihin voi olla hyvä varata 1-2 kuukautta.
Osakeyhtiön purkamisen 4 vaihetta selvitysmenettelyssä
Selvitysmenettelyssä on neljä ennalta määritettyä vaihetta, jotka käydään yrityksen purkamiseksi läpi:
1. Selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen
Ensimmäisessä vaiheessa yhtiö asetetaan selvitystilaan ja nimetään selvitysmies hoitamaan prosessia.
2. Julkisen haasteen hakeminen velkojille
Velkojille annetaan mahdollisuus ilmoittaa saatavistaan määrätyn ajan kuluessa.
3. Osakeyhtiön purkautumisen ilmoittaminen
Kun velat on selvitetty, ilmoitetaan yhtiön purkautumisesta viranomaisille.
4. Osakeyhtiön lopputilityksen ilmoittaminen
Viimeisessä vaiheessa esitetään lopputilitys yhtiökokouksessa.
Yhtiö purkautuu virallisesti, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Tieto purkautumisesta näkyy kaupparekisterissä sen jälkeen, kun viimeiset rekisteröintilomakkeet on asianmukaisesti toimitettu Patentti- ja rekisterihallitukselle ja viranomainen on rekisteröinyt yhtiön purkautuneeksi.
Mitä selvitystilassa tapahtuu yhtiön varoille ja veloille?
Selvitystilassa yhtiön varat selvitetään ja velat maksetaan. Mikäli yhtiön maksettavaksi tulevien velkojen sekä mahdollisten saatavien suhteen ei ole epäselvyyksiä, pysyy purkamisprosessi suoraviivaisempana. Saatavien tai velkojen riitaisuudet kannattaakin mahdollisuuksien mukaan pyrkiä selvittämään jo ennen purkamisprosessin aloittamista, jotta prosessi saadaan sujuvammin päätökseen.
Yhtiön omaisuuden myynti selvitysmenettelyssä
Ennakointi on tärkeää etenkin, mikäli yhtiöllä ja sen osakkailla on toiveena yhtiön varallisuuden myynti. Ajatuksena voi olla esimerkiksi koneiden ja kaluston, kiinteistöjen tai osakkeiden myynti, mutta ostajia voi olla hankalaa löytää nopealla aikataululla. Mikäli ostaja puuttuu, voi myös käyvän arvon määrittäminen viedä aikaa tai arvonmäärityksen lopputulos yllättää.
Kiinnitysten ja sitoumusten kuolettaminen
Jos yhtiötä rasittavat erilaiset kiinnitykset tai muut sitoumukset, ne on kuoletettava ennen kuin yhtiö voi purkautua. Tämä voi aiheuttaa osaltaan viivytyksiä tai haasteita, jos alkuperäisiä asiakirjoja on vaikeaa löytää. Jos alkuperäiset asiakirjat puuttuvat, esimerkiksi yrityskiinnitykset on kuoletettava käräjäoikeuden kautta, mikä saattaa pitkittää selvitystilan kestoa.
Taseen ajantasaisuuden varmistaminen
Yhtiön varallisuuserien selvittämisessä voi tulla yllätyksiä eteen. Selvitysmenettelyn pääasiallinen tavoite, velkojen maksu, pohjautuu taseeseen ja yrityksen omaisuuseriin. Onkin tärkeää varmistaa, että yrityksen tase on ajan tasalla.
Julkisen haasteen määräämä päivämäärä on velkojien takaraja, johon mennessä myös mahdollisten tuntemattomien velkojien on ilmoitettava saatavansa yhtiöltä. Selvitysmiesten on tarvittaessa realisoitava realisoitavissa olevaa varallisuutta ja maksettava velat pois. Jos käy ilmi, että yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin.
Kuinka välttää ongelmat osakeyhtiön purkamisessa?
Yhteistyö ja sopiminen osakkaiden kesken
Huolellinen ennakointi tähtää siihen, että selvitystilan aikaiset tarpeelliset toimet ovat toteutettavissa, jotta ongelmatilanteilta voidaan välttyä.
Lisäksi yrityksen omistajien välisen yhteistyön onnistuminen on tärkeää. Ongelmallisiksi voivat muodostua esimerkiksi tilanteet, joissa osakkaat eivät ole yksimielisiä omaisuuden realisoimisesta ja luovuttamisesta. Aina ei ole yhteisesti selvää, millä hinnalla yhtiö luovuttaa omaisuuttaan eteenpäin ja kenelle.
Osakaslainojen selvittäminen
Haastavaksi voivat muodostua myös tilanteet, joissa yhtiön jollekin osakkaalle on annettu osakaslainaa, eikä osakas kykenekään maksamaan tätä takaisin. Joskus osakassopimukset helpottavat riitojen ratkaisua, mutta edelleen usein törmää tilanteeseen, joissa osakassopimusta ei ole laadittu lainkaan.
Erityistilanteet: perheyhtiöt ja tunnelataukset
Toisinaan yhtiöön ja sen toimintaan liittyy paljon tunnearvoa, erityisesti perheyhtiöissä. Myös osakkaan avioerotilanteessa tai osakkaan kuoltua osakeyhtiön purkaminen voi olla erityisen tunteellista, jolloin asioiden selvittäminen sinänsä voi osoittautua työlääksi.
Mahdolliset muutokset osakeyhtiölakiin - helpotusta luvassa?
Purkamismenettelyyn saattaa olla tiedossa muutoksia. Oikeusministeriö on asettanut työryhmän, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen esitys osakeyhtiölain muutoksesta. Hanke on vielä käynnissä, mutta sen toivotaan tuovan helpotusta osakeyhtiön hallinnolliseen taakkaan ja keventävän sääntelyä.
Yksi hallituksen listaamista tavoitteista on sujuvoittaa osakeyhtiön purkamismenettelyä. Tämä voi tarkoittaa tulevaisuudessa nopeampaa ja yksinkertaisempaa prosessia yrittäjille.
Yksi hallituksen listaamista tavoitteista on sujuvoittaa osakeyhtiön purkamismenettelyä. Tämä voi tarkoittaa tulevaisuudessa nopeampaa ja yksinkertaisempaa prosessia yrittäjille.
Mikäli pohdit yritystoimintasi lopettamista tai muutoksia omaan toimintaasi, asiantuntijamme auttavat mielellään.